総社員の同意書

会社設立の基礎知識「総社員の同意書」とは何か

現在の新会社法に基づいた会社設立では株式会社と合同会社が主に設立されています。

それぞれに特徴はありますが、現在では主に株式会社が設立されており、一部の何らかの理由がある人が合同会社を設立するというようなことになっています。

株式を発行せずに営業を行っていく合同会社においては株式会社と異なる扱いをされることが多く、会社の運営においても合同会社ならではのルールが多数あります。その中には株式会社設立のための知識が活用できないというようなこともありますから、合同会社設立の際には、合同会社設立の為の知識が必要となるのです。

さて、合同会社設立の際に特に覚えておきたいこととなるのが「総社員の同意書」という存在です。ではこれは何かと言うと、書類としては「社員すべてが記載の事項に対して同意をしていることを証明する書類」ということになります。

一見するとどうしてこういうものが必要になるのかと言うことがわかりづらいのですが、これは合同会社の基本的な仕組みに基づいて利用されるものです。合同会社はそもそも、株式会社のように株式を発行することがありません。

そして株式会社の場合は株式を引き受けてくれた人、つまり出資者の意見を株主総会で確認し、株主総会の議決を優先した上で起業を経営していく必要があります。

「合同会社は株主総会がないから社長が自由に運営できる」というように思われることもあるのですが、実際には株主がいないかわりに、全ての社員が出資者として扱われます。

そして「出資者は会社の経営に対して意見を出すことができる」という基本の構造は変わらず存在していますから、つまり「会社を大きく左右するようなことを決定する必要がある」と言うような場合には、株主総会における株主の代わりに、合同会社の社員全員が意見を出す権利を持つのです。

それではこの「総社員の同意書」がどういったタイミングで必要になるのかと言うと、まず必要になるのが「定款を変更する」というような場合です。例えば合同会社はその定款の中に事業の目的を記載する必要がありますが、この事業目的を変更するということは、言うまでもなく会社にとってその後を左右するものとなります。

そのため、出資者たる全社員が同意をしなくては手変更をすることができないのです。また会社名の変更や本店所在地の変更、資本金の増資・減資、業務執行社員や代表社員の変更など、合同会社の定款を変更することが必要になるケースは少なくありません。

そうした際にはまず間違いなく「総社員の同意書」を作成することが求められますから、合同会社設立を行う際にはしっかりと理解をしておきましょう。